La Directiva (UE) 2015/849, de 20 de mayo de 2015 determina las personas y entidades que deberían estar sometidas a las obligaciones establecidas por la legislación relativa a prevención de blanqueo capitales y la de financiación del terrorismo.
El RDL 11/2018, de 31 de agosto, traspone la citada Directiva, modificando parcialmente la Ley 10/2010, de 28 de abril, aumentando las obligaciones formales de información de determinados sujetos profesionales, como por ejemplo los abogados y asesores de empresa.
Toda persona física o jurídica que de forma empresarial o profesional -con carácter general, las personas jurídicas deberán inscribirse en el Registro, sin que sea necesario que cada uno de los profesionales contratados por ésta deban inscribirse a título individual- que preste de forma empresarial o profesional todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) tienen la obligación de inscribirse en el Registro Mercantil competente por razón de su domicilio:
- Asesoramiento para constituir sociedades u otro tipo de persona jurídica, no incluyendo la función de asesoramiento o apoyo a un determinado cliente para la constitución de personas jurídicas, sino la constitución de sociedades de forma directa y a su nombre.
- Servicios de consultoría en el ejercicio de funciones de dirección en una sociedad.
- Ejercer funciones de secretario no consejero en un consejo de administración. Todo director, consejero o secretario de una persona jurídica que esté contratados directamente por la persona jurídica, desempeñando tales funciones de manera estable o continua, con contrato laboral con la sociedad no está obligado a registrarse. Por el contrario, cuando tales personas sean contratadas por cuenta ajena para desarrollar una prestación de servicios de manera habitual y profesional, estarán obligadas a inscribirse en el Registro.
- Ejercer funciones de socio en una asociación.
- Disponer que otra persona ejerza las funciones recientemente mencionadas
- Facilitar un domicilio social o postal, administrativa (incluyendo el domicilio fiscal), con independencia de que el servicio se incluya o no en el objeto social del prestador. No sería necesario inscribirse en el caso de llevarse a cabo la domiciliación a meros efectos de notificación.
Queda excluida de este concepto la prestación de servicios de alquiler de oficinas/espacios para uso de profesionales o empresas de manera temporal.
- Ejercer de funciones de fiduciario en un fideicomiso o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
- Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea o a normas equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones
Todo profesional que realice alguna de las prestaciones recientemente señaladas, debe inscribirse y presentar un “manifiesto” en el Registro Mercantil que le corresponda con anterioridad al 4 de septiembre de 2019 -fecha que entra en vigor-, ya que el riesgo por incumplimiento puede suponer una sanción de hasta 60.000 €.
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